¿Cómo elegir un asesor de M&A antes de contratarlo?

Para elegir un asesor de M&A (fusiones y adquisiciones), revise seis cosas antes de firmar: que la firma haya trabajado en ventas como la suya, qué hará exactamente, quién lo hará, cómo cobra, cómo protegerá su confidencialidad y qué le permite la carta de contratación si el trabajo no va bien.

Un asesor verá sus estados financieros, sus clientes y sus planes durante meses, y hablará de su empresa con otras personas. Quizás usted pasó veinte años construyéndola. Es mucho para confiarle a alguien después de unas pocas reuniones, así que conviene saber qué preguntar.

¿Cómo elegir un asesor de M&A con experiencia en ventas como la suya?

Pregunte qué tamaño y tipo de empresas ha atendido el asesor, y cuándo fue la última vez. Una firma que casi siempre lleva las mayores ventas de tecnología puede no encajar con un fabricante regional, y al revés. Pida la experiencia en términos concretos: el sector, el rango de tamaño y el papel que tuvo la firma.

Verifique lo que le digan. Un asesor puede describir trabajos anteriores sin nombrar clientes, porque los nombres son confidenciales. Si la firma nombra a un cliente, pregunte si el cliente lo autorizó. Si no nombra a ninguno ni da detalles, trate la respuesta como no comprobada.

¿Qué hará exactamente el asesor?

Pida el alcance por escrito y con palabras sencillas. Las firmas usan los mismos títulos para trabajos distintos. Estos son los puntos típicos por los que preguntar:

• Una valuación y el método que la respalda.
• Ordenar y explicar sus estados financieros, incluidos los ajustes a las ganancias.
• Los materiales escritos que pide un comprador, como un resumen de la empresa.
• Llevar el proceso de venta: quién contacta a los compradores, si alguien lo hace, y quién responde sus preguntas.
• Ayuda con los pedidos de la debida diligencia.
• Ayuda para revisar ofertas y términos.

La respuesta a "¿quién contacta a los compradores?" es la que más le dice. Contactar compradores y participar en la negociación son actividades que la ley de valores examina de cerca, así que la firma debe poder decir con claridad qué hace y qué no hace.

¿Quién hará el trabajo?

Pregunte quién estará en las reuniones y quién arma el modelo y los materiales. Averigüe si las personas que conoce al inicio son las que harán el trabajo. Pregunte cuántas ventas lleva a la vez el equipo, porque ese número afecta la rapidez con que puede responder cuando un comprador hace una pregunta un viernes por la tarde.

¿Cómo cobra el asesor y está registrado?

Pida por escrito toda la estructura de honorarios: cualquier mensualidad, cualquier pago que dependa de que la venta se cierre, los gastos y lo que usted debe si la venta termina antes. Un pago que depende del cierre cambia los incentivos, así que pregunte cómo maneja la firma a un comprador que ofrece un precio menor al final del proceso.

Después pregunte si la firma está registrada como broker-dealer (corredor de bolsa) y, si no lo está, por qué. La guía de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) sobre el registro de broker-dealers incluye, entre las señales de que una firma podría necesitar registrarse, solicitar transacciones, participar en la negociación y cobrar según el resultado de una transacción. Si la firma está registrada, puede buscarla en BrokerCheck, el buscador de FINRA (la autoridad autorreguladora de los corredores de bolsa). Si dice que no necesita registrarse, pídale que se lo explique por escrito antes de firmar.

¿Cómo protegerá el asesor su confidencialidad?

Pregunte cómo decide la firma quién ve su nombre y sus cifras, y en qué orden. Un método común es compartir primero un resumen sin nombre, después un acuerdo de confidencialidad firmado y solo entonces el detalle. Pregunte quién avisará a sus empleados y clientes, y cuándo. Una filtración puede costarle personal y clientes antes de que haya un comprador serio.

¿Qué dice la carta de contratación?

Léala línea por línea antes de firmar. Busque cinco términos:

1. Alcance. Los servicios que enumera coinciden con lo que le dijeron.
2. Plazo. Cuánto dura el período de exclusividad.
3. Cómo terminarla. Cómo puede usted terminar el contrato y qué debe si lo hace.
4. Cláusula de continuidad (tail). Si la carta la incluye, cuánto dura después de terminado el contrato y a qué compradores cubre.
5. Honorarios y gastos. Qué se cobra, cuándo y bajo qué condiciones.

Un buen encaje también se nota en cómo le habla el asesor. Usted debe salir entendiendo el proceso y no confundido por la jerga, y el asesor debe decirle cosas que usted preferiría no oír. Confíe en eso y verifique el resto.

Próximos pasos

1. Escriba las seis verificaciones en una hoja y deje espacio para las respuestas de cada firma.
2. Reúnase con al menos dos firmas y hágales las mismas preguntas.
3. Pida a cada firma que ponga por escrito su alcance, su estructura de honorarios y su situación de registro.
4. Revise la carta de contratación contra los cinco términos anteriores antes de firmar.
5. Lleve estados financieros al día a las reuniones, para que cada firma responda sobre sus cifras reales.

Si quiere ayuda con el paso 5, nuestro trabajo de asesoría en M&A valúa el negocio, prepara sus estados financieros y arma los materiales que pide un comprador, para que llegue a cada firma con cifras que pueda comprobar. Si todavía decide qué tipo de firma necesita, lea corredor de negocios o asesor de M&A, y para las etapas posteriores a la contratación, qué esperar del proceso de M&A.

Preguntas que hacen los dueños de negocio

¿Cuándo conviene empezar a hablar con un asesor?

Antes de lo que cree. La preparación, como tener estados financieros ordenados y un negocio documentado, toma meses, y una conversación temprana cuesta poco. El artículo cómo prepararse para una salida sin comprometerse a vender explica cómo hacerlo.

¿Debe elegir al asesor que menciona la cifra más alta?

Tome con cautela un precio alto que no viene con una explicación. Pregunte cómo se calculó la cifra y compárela con una valuación basada en sus propias ganancias.