Un comprador le ofrece parte del precio más adelante, atado a resultados. Esto debe fijar antes de firmar: la métrica, el plazo, las obligaciones del comprador y cómo se resuelven las disputas.
Por Surfside Capital AdvisorsPublicado 5 min de lectura
Un acuerdo de earn-out paga una parte del precio después del cierre si el negocio cumple las metas pactadas. Puede cerrar una diferencia de valor, y se cobra cuando la métrica, el plazo, las reglas contables y las obligaciones del comprador quedan escritos antes de firmar.
Un comprador le ofrece una cifra que le gusta, y una parte solo se paga si el negocio cumple metas en los próximos años. Esa parte todavía no es suya, y lo que diga el contrato decidirá si algún día lo será.
Un earn-out, o pago contingente, es la parte del precio de compra que se paga después del cierre si el negocio cumple las metas fijadas en el contrato. El comprador lo propone para repartir el riesgo de una proyección. Algunos vendedores lo aceptan para cerrar una diferencia cuando creen que el negocio vale más de lo que el comprador pagaría hoy. El artículo de A&O Shearman en el Foro de Gobierno Corporativo de la Facultad de Derecho de Harvard recoge esta advertencia de un juez del Tribunal de Equidad de Delaware (traducción nuestra): un earn-out "a menudo convierte el desacuerdo de hoy sobre el precio en el litigio de mañana sobre el resultado".
Las cifras piden leer las condiciones con cuidado. En los datos de SRS Acquiom, los earn-outs aparecieron en 24% de las operaciones de 2025 fuera de las ciencias de la vida, y en cerca de 30% de las operaciones con pago inicial de $50 millones o menos, donde el pago potencial mediano fue de 57% del pago al cierre. Entre los earn-outs de operaciones cerradas de 2021 a mediados de 2024, se pagó algún monto en 59%, pero los vendedores habían recibido cerca de 21% de los dólares máximos del earn-out hasta esa fecha. En las operaciones del segmento medio bajo del mercado (pago inicial de hasta $50 millones) en que el vendedor cobró algo, el pago mediano fue de 43 centavos por cada dólar del earn-out.
Escoja la métrica que usted puede influir y defínala hasta el último renglón:
| Métrica | Quién suele preferirla | Cómo puede fallar |
|---|---|---|
| Ingresos | Los vendedores, porque los costos y la contabilidad la afectan menos | El comprador puede bajar precios o cambiar la mezcla de productos, de modo que los ingresos se sostienen mientras la ganancia cae, y usted cobra sobre ingresos que el comprador moldeó |
| EBITDA (ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización) | Los compradores, porque refleja la ganancia | Los costos que el comprador asigna a su unidad, los gastos de integración o un cambio contable pueden reducirlo |
| Retención de clientes o un hito | Cualquiera de las dos partes, si el resultado es fácil de medir | Depende de decisiones del comprador sobre clientes, personal y producto |
A&O Shearman señala que los ingresos son la métrica más popular, que los compradores prefieren la utilidad neta o el EBITDA, y que el EBITDA suele aparecer como punto medio. Si usted no tendrá un puesto operativo después del cierre, tenga especial cuidado con un earn-out basado en el desempeño.
Mientras más corto, más fácil de proteger. En los datos de 2025 de SRS Acquiom sobre earn-outs fuera de las ciencias de la vida, la duración mediana fue de 21 meses, 38% duró más de un año y hasta dos, y 19% duró más de tres. Mientras más largo el plazo, más puede cambiar: la estrategia del comprador, su equipo directivo, sus dueños y sus propias ganas de seguir.
El contrato fija lo que el comprador puede hacer con el negocio mientras corre el earn-out. Estas son las protecciones que conviene pedir, con la frecuencia con que aparecieron en las operaciones de 2025 con earn-out fuera de las ciencias de la vida (SRS Acquiom):
| Protección | Qué hace | En operaciones de 2025 |
|---|---|---|
| El comprador no actuará con el fin principal de perjudicar el earn-out | Prohíbe movimientos hechos para no pagar | 82% |
| Un estándar de esfuerzos comercialmente razonables (commercially reasonable efforts) | Fija cuánto debe esforzarse el comprador | 16% |
| Dirigir el negocio como lo dirigía el vendedor | Mantiene estables la estrategia y el gasto | 6% |
| Dirigir el negocio para generar el mayor earn-out posible | Pone su earn-out por encima de otras metas del comprador | 3% |
| Informes de resultados | Le permiten verificar las cifras | 93% |
| Aceleración si hay un cambio de control | Paga el earn-out si el comprador vende el negocio | 24% |
Dos puntos más merecen una línea cada uno. Las normas contables con que se mide la métrica deben ser las que usted usaba, y cualquier cambio debe requerir su consentimiento. Y cuidado con las compensaciones: el comprador podría descontar reclamos de indemnización de los pagos de su earn-out, algo que el acuerdo permitió expresamente en 65% de estas operaciones y sobre lo que guardó silencio en el otro 35%.
Decídalo antes de firmar. Lo habitual es un contador independiente que resuelve desacuerdos numéricos concretos, y un arbitraje o un tribunal para el resto. A&O Shearman aconseja definir con claridad si un tercero actúa como experto o como árbitro, y limitar al experto a disputas de hecho específicas dentro de su especialidad. Sin ese mecanismo, un desacuerdo sobre una cifra solo puede resolverse en un tribunal.
Si quiere ayuda para modelar los escenarios, nuestro trabajo de asesoría en M&A (fusiones y adquisiciones) cubre la valuación, la estructura de la transacción y el análisis de escenarios: valuamos el negocio, modelamos la estructura y los casos de pago completo, a la mitad y nulo, y preparamos sus cifras para la negociación. Asesoramos y preparamos; no negociamos ni firmamos por usted.
Los dos tipos. En los datos de SRS Acquiom sobre operaciones fuera de las ciencias de la vida, los compradores de capital privado (private equity) usaron earn-outs en 24% de las operaciones de 2025, frente a 13% entre 2014 y 2022, y los compradores públicos de EE. UU. los usaron en 18%. El artículo compradores estratégicos y financieros muestra en qué se diferencian en la estructura.
Puede ser. Cómo tributa un earn-out depende de cómo está redactado y de si está atado a que usted siga trabajando para el comprador, así que revise el texto en cuanto al tratamiento tributario antes de firmar.
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