¿Qué pasa después de aceptar una carta de intención de compra?

Al aceptar una carta de intención de compra (LOI), empieza la exclusividad, el comprador inicia la debida diligencia y se redacta el contrato de compraventa. La carta fija los términos principales, no los detalles, así que el precio y la estructura aún pueden cambiar. Cuente con semanas o meses de pedidos de documentos antes del cierre.

Usted firmó, o está por firmar, y siente que lo difícil pasó. Para el comprador apenas empieza: ahora revisa todo lo que usted le dijo. Para usted viene una temporada de pedidos de documentos, confidencialidad y de seguir dirigiendo el negocio mientras la venta aún no es segura.

¿La carta de intención de compra obliga a las partes?

En parte: la carta debe decir qué términos obligan y cuáles no. Lo habitual es que declare que sus términos propuestos no son legalmente vinculantes, mientras que otras cláusulas, como la confidencialidad y la exclusividad, suelen redactarse como vinculantes. Así funciona en general, y lo que le aplica a usted lo decide el texto de su carta. Léala línea por línea antes de firmar y otra vez antes de apoyarse en ella, y marque qué términos lo obligan. El precio y la estructura que contiene describen en qué punto está la negociación, no son una promesa.

¿Qué pasa después, paso a paso?

Los pasos se traslapan, y este es el orden más común:

1. La exclusividad comienza: usted se compromete a no hablar con otros compradores durante el período indicado en la carta, y no es raro que se prorrogue.
2. Se abre una sala de datos (data room): una carpeta segura en internet donde usted sube documentos y el equipo del comprador los revisa.
3. Los contadores del comprador ponen a prueba sus cifras. Cuando el comprador financia con un préstamo respaldado por la SBA una compra de $3 millones o más, el prestamista exige un análisis de calidad de las ganancias (quality of earnings), un informe independiente sobre qué tan confiables y sostenibles son sus ganancias.
4. La debida diligencia confirmatoria revisa contratos, impuestos, empleados, clientes y operaciones.
5. Se redacta el contrato de compraventa, que fija el precio, la estructura y lo que usted promete. El artículo cómo evaluar y negociar una oferta de compra de su negocio explica esos términos.
6. El comprador consigue el financiamiento y las autorizaciones que necesita, como la aprobación del prestamista y la cesión de contratos.
7. El cierre: las dos partes firman, el dinero cambia de manos y la propiedad pasa al comprador.

Toda la secuencia es la segunda mitad del proceso de M&A, y su duración depende del tamaño de la operación y de qué tan en orden estén sus registros.

¿Qué le pide la exclusividad?

Exclusividad quiere decir que usted deja de hablar con otros compradores durante un plazo fijo, y la carta suele pedir más que eso. Busque estos puntos en la suya:

• El compromiso de no buscar, negociar ni compartir información con nadie más sobre una venta.
• La obligación de manejar el negocio de forma habitual, lo que puede limitar compras grandes, contratos nuevos de larga duración y cambios en el personal clave sin permiso del comprador.
• La obligación de darle al comprador acceso a la información, a las personas y a las instalaciones, y de responder pronto a sus pedidos.
• Confidencialidad sobre las conversaciones, incluido lo que puede decir a empleados, clientes y proveedores.
• La duración del período y cómo se puede prorrogar o terminar.

¿Qué le pide el comprador?

Espere pedidos en cinco áreas, normalmente en una lista que usted responde a través de la sala de datos:

¿Por qué se puede caer una venta después de la carta de intención?

La carta es un plan, y la debida diligencia puede cambiarlo. Una venta puede fracasar después de firmada la carta por razones como estas:

• Los resultados caen por debajo de lo que el comprador vio cuando hizo la oferta.
• La revisión encuentra un problema, como un solo cliente con gran parte de los ingresos, acuerdos que existen solo de palabra o declaraciones de impuestos que no coinciden con los libros.
• El financiamiento del comprador se cae o tarda más que el período de exclusividad.
• El comprador pide bajar el precio y usted no acepta la nueva cifra.

Mantenga el rendimiento del negocio mientras el comprador lo revisa, y si hay un problema, explíquelo usted mismo y pronto, en lugar de dejar que el comprador lo descubra en la sala de datos.

¿Qué decir a los empleados y a los clientes?

Menos de lo que quizás quiera, y todavía no. La carta y el acuerdo de confidencialidad (NDA) suelen limitar lo que puede decir, así que revise qué le permiten compartir, con quién y cuándo. La mayoría de los dueños empieza por los pocos empleados clave cuya ayuda necesitará el comprador, les aclara que las conversaciones son confidenciales y no están cerradas, y mantiene normal la relación con los clientes. Si la venta va a afectar los empleos o los sueldos de su gente, planifique el momento y el mensaje junto a su abogado laboral.

Próximos pasos

1. Lea la carta para ver qué lo obliga, cuánto dura la exclusividad y qué le exige mientras dure.
2. Abra una sala de datos antes de que el comprador la pida y cargue los estados financieros, contratos y documentos de la sociedad según las áreas de la tabla.
3. Concilie sus estados financieros mensuales con las declaraciones de impuestos y los estados de cuenta del banco, para que los contadores del comprador lleguen a las mismas cifras que usted.
4. Nombre a una persona de su equipo para atender los pedidos de documentos y que no le lleguen todos a usted.

Si quiere ayuda con los pasos 2 y 3, nuestro trabajo de asesoría en M&A concilia sus estados financieros mensuales con las declaraciones de impuestos y los estados de cuenta del banco, arma la sala de datos por áreas y prepara las respuestas a los pedidos de documentos del comprador antes de que lleguen. Si todavía está escogiendo entre compradores antes de firmar, el artículo cómo calificar a un comprador en una venta de empresa enumera las verificaciones que conviene hacer primero.

Preguntas que hacen los dueños de negocio

¿Puede cambiar el precio después de la carta de intención?

Sí. El precio de la carta normalmente no es vinculante, y lo que encuentre la debida diligencia, el capital de trabajo o el financiamiento pueden moverlo. Pregunte al comprador qué hallazgos cambiarían el precio, según él, y compare cualquier cifra nueva con sus otras opciones antes de responder.

¿Puede hablar con otros compradores durante la exclusividad?

No durante el período que fija la carta; eso es la exclusividad. Revise qué permite la carta, cómo se puede prorrogar o terminar el período y qué puede decir a otros compradores que lo contacten.